作者：Stuart Alford QC/Robert Price/Thomas Lane/Harriet Slater

翻译：张志胜

伴随英国政府连续实施的系列制裁措施，对俄罗斯入侵乌克兰的反应已经延展至涵盖更广泛的金融犯罪评价措施。

2022年3月15日，英国《经济犯罪（透明度与执行）法》（2022）（“本法案”）获得王室批准，引入持有英国资产的海外主体新的注册登记制，以及来历不明财产管理和制裁机制的变更。在随后的立法中，预计将改变公司注册机构的法律地位。

本法案中关于制裁执行的条款立即生效，其他有关违反制裁的金钱处罚执行、新注册机制和来历不明财产的监管等条款分别在财政部和国务卿指定的日期生效。

自类似提议于2016年3月首次出现在英国政府讨论稿中，关于新登记制和来源不明财产监管的措施已经拖延了数年。2018年，《海外主体登记法（草案）》起草完成，但未进行进一步措施。最近，据2022年1月报道，本法案被搁置到2023-2024国会会议中。

本法案的首要条款是建立海外实体登记注册制。该注册制旨在限制通过资产价值洗钱但隐藏在设立于英国之外的一系列壳公司背后的犯罪份子范围。将不义之财投向伦敦优质房地产的政策空间，使得英国获得“洗钱之都”的名号。现在，海外实体在英国购买自由持有的房产或授权期超过21年的租赁房产，需要识别权益所有人并提供相关的特定信息。这个条件溯及性的适用于1999年1月1日及以后在英格兰和威尔士购买资产或2014年12月8日及以后在苏格兰购买资产的海外实体；该等实体自始有六个月时间提交所要求的信息。就海外实体而言，“权益所有人”是指受其自身披露要求约束且满足下列情形之一的任何个人、政府或公共机构、公司：（1）持有海外实体超过25%的股份或投票权；（2）有权指派或更换海外实体董事会的多数成员；或（3）对海外实体具有其他控制或重大影响。

未按照注册制要求呈报所需信息的海外实体，在出售、抵押或7年以上租赁其所持英国资产时将面临管制。违反该类管制措施将构成刑事犯罪，涉案海外实体的董事将被判处最高5年的有期徒刑。

本法案同样引入了一系列针对UWO的改革举措，要求各被调查人解释获得特定资产的资金来源。因源自2018年金融犯罪法案，截止2022年2月，仅在四个案件中颁发了9则来历不明资产监管令。本法案关键变化包括：

•  将针对申请执行机构发出的费用令适用范围限定在如下两种情形：（1）执行机构不合理的提出或反对UWO申请；（2）执行机构在执行过程中存在失信或错误；

•  允许执行机构向高等法院申请更长时间审查UWO被调查人所提交的信息；

•  创建一个额外的检验程序以便能够授予UWO，即，法院是否确信特定资产系非法行为所得。

本法案对英国制裁机制进行了其他变革，其中，主要变化是允许财政部引入规则以取消对处以罚款的当事人“明知”状态的要求。这将创设一套非常严格的民事责任标准，适用于违反金融制裁措施引发的金钱处罚行为。当下，英国财政部制裁实施部门（金融制裁施行办公室）的标准是必须确信，基于概率平衡，一个理性人“明知或有合理理由怀疑”被调查人违反了制裁措施。这项抗辩理由在新规则施行后将不再适用。类似地，其他制裁立法中关于一个人知道、怀疑或相信特定情形存在的任何条件，也不再适用。

本法案还赋予金融制裁施行办公室通过新规则取消现行由政府部长亲自审查OFSI金钱处罚决定的要求。同时，新规则还赋予OFSI曝光那些违反金融制裁法规但尚未遭受处罚的个人。

另外，本法案优化了施行新制裁规则的程序，并简化了将特定人列为资产冻结目标的程序，如果该特定人同时也是其他特定国家的制裁对象，比如美国、加拿大、欧盟或澳大利亚。更进一步，现在，如果当事人成功推翻OFSI根据制裁规则将其列为制裁对象的决定，政府部长引入的规则可能明确限制法院可能判令的对当事人补偿的数额。

•  虽然这些措施因入侵乌克兰事件而激发，但是，其适用于整个市场，并且，特别是注册机制适用于所有相关的海外实体。

•  持有英国资产的海外实体公司向注册机构呈报信息的时间有限。

•  英国政府称本法案仅仅是第一步，对非法金融活动的更进一步的措施有望在今后几个月出台。

•  一个可能的变化将发生在公司注册机关的法律地位方面，它将成为“公司设立的守门员”，而不再仅仅接收信息，意味着它查询收到的信息、核实所有权，并将与其他机构共享可疑信息。

•  向注册机构提交申请的公司将负担更高的注意和审慎义务确保精确性。

•  第二部经济犯罪法案有望明年出台，引入有限合伙企业法修改内容并赋予查封加密货币资产的权力。

—END—