五、本案启示与重点问题解析

1、单次合作客户商业信息能否构成商业秘密并受相应的规则保护？

根据《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》（2007年）第十三条之规定，商业秘密中的客户名单，是指客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等区别于公知信息等特殊客户信息，包括汇集众多客户的客户名册以及保持长期稳定交易关系的特定客户。显然，商业秘密中的客户名单，其内核在于区别于相关公知信息的特殊客户信息，致于客户名单中所包含的客户数量，即可能是众多客户，也可能是长期稳定交易的单一客户。这个精神在《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》（法释[2020]7号）中得到更加明确的体现，该司法解释第一条第二款直接用“客户信息”代替了“客户名单”，紧接着在其第三款中直接将原司法解释中“客户名单”的定义援用到本司法解释“客户信息”的定义中，这样的变化，本质就是从以名单为中心界定经营信息之商业秘密属性，到以特殊信息为中心界定经营信息之商业秘密属性。因此，《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》（法释[2020]7号）第二条直接明确规定，“当事人仅以与特定客户保持长期稳定交易关系为由，主张该特定客户属于商业秘密的，人民法院不予支持。”该条规定的意旨十分明确，即使与客户之间存在长期稳定的交易关系，但是如果并不包含不为公众所知悉的特殊信息，也不构成商业秘密中的客户信息。反向推论可得出结论：权利人即使与客户之间并存在长期稳定的交易关系，但是包含了客户交易习惯、意向、内容等不为公众所知悉的特殊信息，也构成商业秘密中的客户信息。在2020年最高人民法院出台新的司法解释之前，有关商业秘密客户名单的认定问题，司法实践中长期存在的观点是，客户信息必须同时具备“汇集众多客户”和“长期稳定交易关系”两个要件时才构成商业秘密中的客户名单；可以预见，2020年新的司法解释出台后，该判断标准将不再适用。更进一步分析，2020年新司法解释规定更加合理也更充分保护权利人的竞争优势，举例而言，权利人即将与某特定客户建立单次交易关系，此时，竞争对手通过不正当手段获取该客户信息后抢先与该客户建立交易关系，如果按照之前“汇集众多客户+长期稳定交易”的标准判断，竞争对手并不构成侵犯商业秘密行为，显然，这样的结论严重背离了基本的立法价值取向；相反，按照新的司法解释精神，权利人上述客户信息包含了不为公众所知悉的信息，属于商业秘密，竞争对手侵犯了商业秘密，依法应承担赔偿责任。

律师事务所和会计师事务所的客户中，存在相当数量的客户系单次合作客户，如果按照2020年之前司法实践中的评价标准，单次合作的客户不构成商业秘密中的客户名单，即使该客户信息中包含了不为公众所知悉的特殊信息。2020年新的司法解释出台后，对于律师事务所和会计师事务所客户资源的保护而言，是极为有利的，即，即使是单次交易的单一客户，如果客户信息中包含了不为公众所知悉的特殊信息，也属于商业秘密，依法应受保护。实际上，这样的客户信息包括三种情形，一种是律师事务所或会计师事务所正在服务的客户信息，另一种是即将与律师事务所或会计师事务所进行交易的客户信息，还有一种是已经与律师事务所或会计师事务所完成了单次交易的客户信息。对于前两种信息，只要包含了不为公众所知悉的特殊信息，即构成商业秘密；对于第三种信息，如果该客户并无继续进行新交易的意向，则不构成商业秘密。

本案中，针对A律师事务所与中国二十冶集团等客户之间建立的法律服务交易关系，如其包含了交易关系的具体内容、交易意向、交易习惯等不为公众所知悉的信息，即使其不具备长期稳定交易关系的特点，同样构成商业秘密。稍显遗憾的是，A律师事务所自始至终并未举证证实涉案客户交易关系的商业秘密要素特征，如上所述交易内容、意向和习惯，而是一直强调该律师事务所与中国二十冶相关公司之间的委托合同本身构成商业秘密。诚如三级人民法院所言，律师事务所与客户之间的委托关系本身并不具有秘密性，是律师行业相关人员较易获悉的信息；但是，律师事务所与特定客户之间委托关系的具体内容、服务意向和交易习惯，却并非相关人员容易获得的信息。

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